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近日，美团（即“美团网”）的支付功能突遭举报“无证经营”，引发轩然大波。
2月29日，微博实名认证为“律师熊万里”的用户“熊大律师”发布微博称，其本人已向央行等监管部门实名举报，美团在没有第三方支付牌照的情况下从事第三方支付结算业务，已经违反了《非金融机构支付服务管理办法》，甚至涉嫌构成非法经营罪。
3月9日，经济导报记者就此事联系到了上海新松律师事务所律师熊万里。他再次重申，美团的这种行为显然是与法律相悖的。
而美团相关负责人在给导报记者的回复中，并未提及牌照问题，仅表示“通过合作方支付通道完成电商交易的支付环节是电商平台的惯常做法”。
对此，接受导报记者采访的多位业内人士表示，美团的“擦边球”行为已涉嫌违规。
混淆“第三方”概念
所谓的“美团支付”，并非今年开通的新渠道，事实上，在去年已经上线。较此前相比，用户“提交订单”选择支付方式时，除了支付宝、微信支付和Apple Pay外，还新增了“银行卡支付”方式。
9日，导报记者亲身体验美团APP发现，在支付页面上，“银行卡支付”赫然在列，且排在微信支付和支付宝支付之前。选择银行卡支付后，需要经过“输入银行卡卡号”、“验证银行卡信息”、“输入银行卡即时验证码”、“设置支付密码”等一系列环节才可以完成订单支付。
而当导报记者支付成功后，查看自己的“美团钱包”发现，其包含有“账户余额”（0元）和“银行卡”（1张）两个基础功能。其中，点击“我的银行卡”页面发现，刚刚支付时使用的银行卡显示“单笔支付限额1000元”，“每日支付限额3000元”，页面还显示有“解除绑定”按键。换句话说，导报记者在选择银行卡支付过程中，该银行卡已悄然“被绑定”。
此外，在“我的银行卡”页面也可以“添加银行卡”，即继续绑定其他银行卡账户。值得注意的是，这一银行卡支付并非银行网银。在美团银行卡支付功能下面，显示有“支持储蓄卡信用卡，无需开通网银”字样。
不少消费者体验后反映，在美团选择银行卡支付的过程，与支付宝、微信支付等第三方支付首次绑定银行卡开通快捷支付基本一样。对此，美团宣称其目的是完善用户的购买体验，是对支付宝、微信支付的补充。
在给导报记者的回复中，美团表示，支付是完成上述O2O服务的重要环节，美团并没有单独为美团平台以外的任何第三方提供支付结算业务。
对此，业内专家并不这样认为。“美团推出银行卡支付，应被认为是开展了资金支付结算业务，须取得第三方支付牌照。”中央财经大学中国银行(601988,股吧)业研究中心主任郭田勇说。
中国电子商务研究中心互联网金融部分析师陈莉在接受导报记者采访时也表示，美团在没有第三方支付牌照的情况下开展支付业务，随时都面临违规风险。
“我国获得第三方支付牌照的公司总共267家，里面并没有美团及其所属的北京三快科技有限公司，因此这种做法违反了《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）、《中华人民共和国刑法》第二百二十五条禁止性规定，甚至涉嫌构成非法经营罪。”熊万里说。
对于美团方面的说辞，熊万里则认为，其偷换了第三方支付中的“第三方”概念。法律规定的第三方是指收、付款人之外的第三方，与平台内外没关系。
涉嫌“资金沉淀”
美团除涉嫌“无证”支付外，其“资金池”形成资金沉淀也颇令业界担忧。
在熊万里看来，美团的“团购”业务中，用户在美团上购买商家产品必须先将费用支付给美团账户，支付成功后美团发放购买凭证即“美团网券”，到商家凭支付凭证完成消费，消费完后美团再将款项支付给商户。不仅如此，包括“账户充值”、“优惠买单”在内的美团的另外两项主营业务，也均采取这一支付模式。
据熊万里分析，从用户支付美团到美团支付给商家，有至少7天以上的账期。这还需要商户主动提现，否则美团在4周后才会给商户打款，打的款项均是用户消费后需要结算的款项。对于没有消费但用户已经支付给美团的部分，沉淀收益如利息，自然留在了美团。
“在这一过程中，资金从用户支付到美团账号，再由美团账号支付到商家账号，美团实际上在交易双方之间进行了资金转移，在未取得支付牌照的情况下，违法开展了资金支付结算业务。”他表示。
导报记者查询相关法规发现，《非金融机构支付服务管理办法》第二条监管的非金融机构支付服务，即指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务，包括：（一）网络支付；（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服务。熊万里认为，美团的团购、账户充值以及优惠买单三类具体功能均属于上述范围。
在导报记者采访过程中，山东一位从事酒店经营的人士告诉导报记者，他作为美团的老商户，款项的结算一般会按5天或7天的固定周期结算，而不在于款项多少。
“在扣除佣金后，结算款项由美团账户转账。这其中还分‘预约订单’和‘非预约订单’。”上述酒店负责人表示，预约订单一般3-7天就会到账，而非预约订单必须手工点击“申请提款”后，大约14天到账。
对此，有业内人士认为，美团辩称是不是为平台外的第三方提供服务是其次，关键在于它实际上形成了资金沉淀、有了资金池，那么就是第三方支付，就应该是在有牌照的情况下进行。
“很显然，美团的资金流向是‘用户-美团-商家’。在这几个环节上都有可能存在资金去向不明以及资金被挪用的风险，以及涉嫌资金池的违法行为。”陈莉对导报记者坦言，美团在O2O市场占有较大份额，日常资金交易额比较大，更容易产生资金沉淀问题。
