AD
分众传媒从纳斯达克退市以来估值已翻了近3倍。 张衡年/摄影停牌 5个多月的宏达新材（002211）5月20日公告宣布，已初步确定拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买分众多媒体100%股权。这表明两年前从纳斯达克退市的分众传媒（中国）控股有限公司（分众传媒）将借壳回归A股。
估值偏低两年前在美退市
资料显示，江南春在2003年创建分众传媒时，还创立了另外一家公司，便是宏达新材公告中提及的分众多媒体技术（上海）有限公司（简称分众多媒体）。
2005年7月13日，分众传媒作为“中国纯广告传媒第一股”成功登陆纳斯达克，发行价为每股美国存托凭证（ADS）17美元，募资达1.72亿美元，此募资额创造了当时中概股IPO纪录。
然而此后几年，中概股面临估值偏低、遭遇做空、交易不活跃等问题，导致一些中概股退市，分众传媒就是其中之一。2012年8月，分众传媒创始人兼董事长江南春联合方源资本、凯雷、中信资本、CDH Investments、中国光大对分众传媒发起私有化收购要约。2013年5月24日，分众传媒宣布，公司完成私有化进程，并已申请停止其美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上的交易活动，当日停盘价为27.42美元。
按照分众传媒CEO江南春当时的说法，“美国投资人很难理解分众商业模式，难以对我们给出合理的估值。此外，新媒体不断崛起，市场环境已发生很大变化，而分众需要一段不受外界财报发布等因素影响的时间，来静心思考企业竞争力。”
需要说明的是，对于目前分众传媒和分众传媒多媒体的关系，宏达新材董秘办人士透露称，分众传媒曾是在美国上市的实体，而在此次筹备登陆A股的过程中，公司已将全部资产装入分众多媒体。
分众估值增长近3倍
分众传媒从纳斯达克退市时的市值约为27亿美元（按当时汇率折合约为165亿元人民币），而此番回归A股，它的估值增长了近3倍。
昨日，柘中股份(002346,股吧)（002346）的一纸公告透露出了分众传媒回归A股市场的估值—约为450亿元人民币。公告称，经公司董事会临时会议审议通过，公司以1.5亿元购买分众多媒体0.3333%股权，已于2015年4月29日与giovanna investment hongkong limited签订了股权转让协议。以此价格计算，已将全部资产装入分众多媒体的分众传媒估值约为450亿元。
柘中股份还对分众传媒最新财务数据进行了披露。截至2014年12月31日，分众传媒经审计资产总额为89.17亿元，净资产为57.51亿元；2014年度分众传媒实现营业总收入74.97亿元，净利润为24.17亿元。
被借壳的宏达新材于去年12月停牌。根据相关规定，公司股票将继续停牌，并将不晚于今年6月9日复牌。
公开资料显示，宏达新材2008年2月1日在深交所成功上市，成为国内首家硅橡胶行业的上市公司。不过，公司近年来业绩不佳，2013年业绩巨亏，去年仅盈利1254万元。今年一季度公司营业收入为1.52亿元，同比减少12.21%；归属上市公司股东的净利润为127.25万元，同比下降48.39%。
宏达新材董秘办对外称，目前，公司及相关各方仍在推进重大资产重组事项的相关工作。“双方已就资产重组方案的细节达成一致。接下来将进行公司董事会审议等内部流程。分众传媒正准备将相关材料递交深交所。”
上市主体为分众多媒体
此前流传的一份分众传媒给私募投资人的推介报告透露出公司借壳回归A股的更多细节。报告中阐述的借壳方案是，分众传媒将搭建拟上市主体“T1公司”，与上市公司的原有资产进行置换。置换差额则由上市公司向分众传媒股东以现金＋发行股份的方式支付，同时募集配套资金。交易完成后，分众传媒原股东取得上市公司控制权。
从最新两份上市公司公告可以判断，推介报告中所指的“T1公司”应当就是分众多媒体。
从这一步骤可以发现，和其他回归A股的红筹企业不同，分众传媒并未拆除其VIE（Variable Interest Entities，即“可变利益实体”）结构。原因是分众传媒以广告企业身份而非互联网企业身份申请借壳上市，其借壳主体是分众多媒体。
VIE结构，指境外注册的上市实体与其境内业务运营实体相分离，境外上市实体通过协议控制方式成为境内业务实体的实际收益人和资产控制人。
按照目前上市规定，如果选择在国内上市，只能用境内主体。上演了37个涨停的暴风科技(300431,股吧)（300431）就是拆除VIE结构之后才回归A股的。而以分众多媒体为主体在A股上市，则可不拆除VIE结构，这无疑为分众传媒借壳节省了宝贵的时间成本。
目前分众传媒官方并未给出具体的借壳上市时间表，但根据深交所审核材料的一般流程，其借壳上市最快将在今年8月份实现。此前也有市场分析报告保守认为，最终上市时间将在2015年底完成。
还有消息称，在分众传媒入主宏达新材后，江南春将出任新公司董事长，分众传媒CFO、执行董事刘杰良将担任总经理，首席投资官沈杰将出任副董事长、副总经理兼董秘职务。对于上述消息，商报记者昨日致电分众传媒求证，公司回应称，“目前处于上市缄默期，暂无法对外界消息给予评述。”
将引入更多新投资者
除了洽谈目标壳公司，分众传媒此番回归A股还将引入新的投资者。资料显示，私有化时的股权结构为：江南春持有30.9%的股权，凯雷与方源各持股19.7%，复星集团持有17.4%的股权，中国光大、中信资本等其他股东持有剩余12.32%的股权。
而根据面向私募的推介资料，江南春本人持有分众的股份已经降至26.73%。据接近公司的人士透露，在本次借壳上市前的交易中，方源资本、复星国际、中信资本等均按不同比例减持股份，出让给内资股东。此次借壳，分众多媒体将出让20%的公司股权。最新消息指出，让渡股权超出预期，或为29.7%。
这份报告给分众传媒的估值是460亿到500亿元人民币，以460亿元估值计算，分众传媒可能在A股筹集资金达92亿元。
报告称，分众传媒为中国规模最大的户外媒体公司，垄断性拥有楼宇、公寓、影院、卖场媒体网络。同时还在搭建O2O开放式服务平台，未来将成为中国最大的O2O市场开放式offline生态圈。
报告披露的业绩数据显示，分众传媒2011年实现净利润11.29亿元，2012年实现净利润14.87亿元，2013年实现净利润13.20亿元，2014年实现净利润约为25亿元（这一数字也与柘中股份公告披露的数据相近）。
分众传媒业务类别仍以LCD和框架媒介业务为主，2013年度分别占比46%和37%。分众传媒预测其2015年－2019年收入和净利润将保持15%－20%的增长率。
报告还透露，为适应近年来移动互联网的迅猛发展，分众传媒正在大力转型，包括O2O线下流量分发，通过与电商合作，将受众导流至线上实现流量变现分成；移动云数据服务，利用线下基础设施垄断地位，填补大数据中用户位置信息缺口；大力发展WIFI特点业务等。
