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兹通告中芯国际集成电路制造有限公司（「本公司」）谨订于二零一四年六月二十七日（星期五）上午九时正在中华人民共和国上海浦东新区张江路18号举行股东周年大会（「股东周年大会」），以处理以下事项：
普通事项
1. 省览及考虑本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度之经审核合并财务报表、董事（「董事」）会报告及核数师报告。
2. (a) 重选张文义先生为执行董事。
(b) 重选邱慈云博士为执行董事。
(c) 重选高永岗博士为执行董事。
(d) 重选William Tudor Brown先生为独立非执行董事。
(e) 重选马宏升(Sean Maloney)先生为独立非执行董事。
(f) 授权董事会（「董事会」）厘定彼等的酬金。
3. 委聘罗兵咸永道会计师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）为本公司的核数师分别负责香港财务报告及美国财务报告事宜，并授权董事会的审核委员会厘定其酬金。
特别事项
考虑及酌情通过下列普通决议案（无论有否修订）：
4. 「动议：
(A) 在下文(B)段规限下，一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）行使本公司所有权力以配发、发行、授出、分派及以其他方式处理额外股份（定义见下文），以及作出、发行或授出将于或可能须于有关期间或有关期间结束后配发、发行、授出、分派或以其他方式处理股份之建议、协议、期权、认股权证及其他证券；
(B) 董事会根据上文(A)段之批准配发、发行、授出、分派或以其他方式处理或有条件或无条件同意配发、发行、授出、分派或以其他方式处理（无论是根据一项期权、换股权或按其他方式）股本之面值总额，惟按以下方式者除外：
(i) 供股（定义见下文）；或
(ii) 为向本公司及或其任何附属公司董事及或高级职员及或雇员授出或发行股份或购买股份之权利而在当时采纳之任何期权或类似安排，包括但不限于根据本公司(i)二零零四年购股权计划、二零零四年雇员购股计划及二零零四年以股支薪奖励计划，及(ii)于二零一三年六月十三日举行的本公司股东周年大会（「二零一三年股东周年大会」）上获本公司采纳的二零一四年购股权计划、二零一四年雇员购股计划及二零一四年以股支薪奖励计划（「二零一四年以股支薪计划」）；或
(iii)根据本公司所发行任何认股权证或任何可转换为股份之证券条款行使认股权或换股权；或
(iv) 不时根据本公司组织章程细则（「组织章程细则」）配发股份以代替股份全部或部份股息之任何以股代息或类似安排，不得超逾以下两项之总额：
(a) 本第4号决议案通过当日本公司已发行股本面值总额之20%（「发行授权上限」）；及
(b)（倘董事会获本公司股东另行通过的决议案授权）本第4号决议案通过后本公司所购回本公司股本面值总额（最多相当于本第4号决议案通过当日本公司已发行股本面值总额之10%），而上述批准亦须受此限制；
(C) 计算发行授权上限可发行股份数目时，若因行使根据本决议案发行股份（「可换股股份」）所附任何认购或购买的权利而导致配发及发行新股份股本面值总额等同该等可换股股份的股本面值总额，而该等可换股股份会在发行该等新股份之时或之后注销，则不会计及有关已配发及发行新股份数目；
(D) 就本第4号决议案而言：
(i) 「有关期间」指通过本第4号决议案日期起（包括该日）至下列各项之较早日期止期间：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 根据组织章程细则或法例本公司须召开下届股东周年大会之期限届满时；或
(c) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本第4号决议案授出之权力；
(ii)「供股」指董事会于指定期间向于指定记录日期名列股东名册之股份持有人（及（如适用）名列有关名册上附有权利可认购或购买本公司股份之认股权证及其他证券的持有人），按其当时持有该等股份（及（如适用）该等认股权证及其他证券）之比例提呈发售股份（惟董事会可就零碎股权或适用于本公司之任何司法管辖权区或地区法律之任何法定或实际限制或责任，或该等司法管辖权区或地区任何认可规管机构或任何证券交易所之规定，在任何必要或适当时予以取消或作出其他安排）；
(iii)「普通股」指本公司股本中每股面值0.0004美元之普通股；
(iv)「优先股」指本公司股本中每股面值0.0004美元之优先股；及
(v)「股份」指本公司股本中所有类别之股份（包括但不限于普通股及优先股）与附有权利可认购或购买本公司股份之认股权证及其他证券。」
5. 「动议：
(A) 在下文(B)段规限下，一般及无条件批准董事会于有关期间行使本公司之一切权力，于香港联合交易所有限公司（「联交所」）或股份可能于其上市而由香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此目的认可之其他证券交易所，根据所有适用法例（包括不时修订之香港股份购回守则及香港联合交易所有限公司证券上市规则）购回股份；
(B) 根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回之股份面值总额不得超逾本第5号决议案通过当日本公司已发行股本面值总额之10%，而上述批准亦须受此限制；及
(C) 就本第5号决议案而言：
(i) 「有关期间」指通过本第5号决议案日期起（包括该日）至下列各项之较早日期止期间：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 根据本公司组织章程细则或法例本公司须召开下届股东周年大会之期限届满时；或
(c) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本第5号决议案授出之权力；及
(ii)「股份」指本公司股本中所有类别之股份（包括但不限于本公司股本中每股面值0.0004美元之普通股及本公司股本中每股面值0.0004美元之优先股）及附有权利可认购或购买本公司股份之认股权证及其他证券。」
6. 「动议，待第4及5号决议案通过后，批准及授权董事会行使第4号决议案(A)段所述有关第4号决议案(B)段(b)分段所述本公司股本之权力。」
7. 「动议：
(A) 批准、确认及追认根据二零一四年以股支薪奖励计划的条款向执行董事高永岗博士授出2,910,836个受限制股份单位（「该项授出」）及其项下拟进行的交易，惟受限于所有适用法律、规则、法规及适用奖励文件；
(B) 授权任何一名或多名董事行使本公司权力根据本公司股东于二零一三年股东周年大会上为根据二零一四年以股支薪奖励计划的条款而授予董事的特别授权项下的该项授出予以配发及发行普通股（「奖励股份」），有关奖励股份于彼此之间及与于配发及发行奖励股份日期已发行之现有普通股于各方面均享有同等权益，并授权彼等采取、办理其认为就执行本第7号决议案项下拟进行之交易及或使其生效而言乃属必要、适宜或权宜之行动、事情；及
(C) 授权任何一名或多名董事采取彼等认为必要、适宜或权宜的一切有关行动及事项，并签立彼等认为必要、适宜或权宜的所有相关文件，以便实施及实行该项授出及据此拟进行的交易。」
主要营业地点：
中华人民共和国
上海
浦东新区张江路18号
邮政编号：201203
注册办事处：
P.O. Box 309
Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104
Cayman Islands
于本公告日期，董事会包括三名执行董事，即张文义先生（董事长）、邱慈云博士（首席执行官）及高永岗博士（首席财务官）；三名非执行董事，即陈山枝博士（替任董事李永华先生）、刘遵义教授（替任董事陈大同博士）及周杰先生；及四名独立非执行董事，即William Tudor Brown先生、马宏升(Sean Maloney)先生、孟朴先生及陈立武先生。
附注：
1. 凡有权出席上述通告所召开大会并投票之股东，均可委派一名或（倘该股东持有多于一股股份）一名以上受委代表出席大会并代其投票。倘股东委任一名以上受委代表，则须在代表委任表格上注明有权进行投票表决之受委代表。受委代表毋须为本公司股东。
2. 代表委任表格须于上述大会或其续会指定举行时间最少48小时前（若投票表决并非与该大会或其续会于同一日进行，则在投票表决前24小时）送交本公司股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。若代表委任表格根据授权书签署，则该等授权书或其他作为签署依据之授权文件（或正式文本）须连同代表委任表格送交本公司股份过户登记分处，惟已在本公司登记之授权书则毋须如上递交。股东填妥及交回代表委任表格后仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并于会上投票。
3. 本公司将于二零一四年六月二十五日至二零一四年六月二十七日止（包括首尾两天在内）期间暂停办理本公司股份过户登记手续。为符合出席大会并于会上投票之资格，所有股份过户文件连同有关股票，必须于二零一四年六月二十四日下午四时三十分前递交本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼17121716室。所有于二零一四年六月二十七日（大会之记录日期）身为股份登记持有人之人士均有权出席大会并于会上投票。
4. 关于第2号决议案，四名第一类董事张文义先生、邱慈云博士、高永岗博士及William Tudor Brown先生和一名第三类董事马宏升(Sean Maloney)先生等将根据组织章程细则相关条文于大会上退任，惟均合资格且愿膺选连任董事。彼等的资料载列于本公司日期为二零一四年五月二十八日之通函的附录一内。
5. 关于第5号决议案，本公司日期为二零一四年五月二十八日的通函之附录二载有说明函件。
