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公司债发行审核权下放到交易所的消息，日前已得到证实。（详见本报2012年12月24日《监管层开闸放水 公司债审核或下放交易所》一文报道。）
本报记者获悉，近期完成征求意见的《债券发行管理暂行办法（讨论稿）》（下称《暂行办法》）中明确表示，对公开发行公司债券的审核流程作出了重大调整。除公开发行的可转换债券以外，其他公司债券不再与保荐制挂钩。
不过，对于上市公司债券发行审核下放交易所的有关具体内容，在《暂行办法》中未作规定。《暂行办法》称，因涉及行政许可的法律规定，证监会拟另行规定。
值得一提的是，除上市公司以外，公开发行公司债券的核准比照上市公司再融资下放交易所的有关规定执行。
此外，《暂行办法》还拟在公司债中引入非公开发行方式，发行人可以采用私募债形式进行债务融资。同时，《暂行办法》拟将发行主体延伸至所有公司制法人，非上市公司通过私募方式发债也将被允许。
《暂行办法》强调，因非公开发行债券融资方式灵活，创新空间较大，应作为下一步债券市场发展的重点领域。
对此，华南一家券商固定收益部负责人3月13日对本报记者表示，“可以看出，证监会此举做大公司债"蛋糕"的决心已表露无遗。从发行主体到发行方式，以及具体的审批流程，新规都有重大突破。对券商而言，市场放开了，操作也更具灵活性了。”
跑马圈地
《暂行办法》称，在审核制度方面，原“试点办法”考虑到在公司债券的起步阶段，引进了股票发行审核中已经比较成熟的保荐机构、发审制度，根据市场情况，《暂行办法》取消了债券公开发行的保荐制和发审委制度，系审核程序的重要调整，但与《证券法》的规定并不冲突。
“《暂行办法》正式实施后，这也意味着公司债"跑马圈地"运动开始，发行规模也将快速扩容。”上述华南券商固定收益部负责人称。
此前，在央行交易商协会、发改委以及证监会主管的三大债券融资审核体系中，后者主管的公司债规模明显不及前二者。
尽管在2010年末，证监会在简化公司债发行审核程序，提高审核效率之后，债券发行得到了迅速增长。在2010年至2012年三年间，公司债券发行规模分别为1320亿元、1707亿元和2507亿元，同比分别增长29.3%和46.87%。
相比之下，2012年，公司债券发行规模仅占全年全部债券融资总额的3.14%。同期，央行交易商协会和发改委审核体系下的债券融资规模则分别高达23256亿元和7984亿元，占比分别达29.08%和9.99%。
“不过，据我们了解，新规最快也要等再融资审核下放交易所后再行实施。”上述华南券商固定收益部负责人认为。
就在3月6日的“两会”期间，全国政协委员、上海证券交易所理事长桂敏杰当日在证监会组织召开的“中国证监会系统代表委员记者见面会”上表示，上交所一直在进行再融资审核下放的制度研究和方案研究，同时已将再融资审核机制调整的准备和实施列为今年的工作重点。
本报记者注意到，除了审核权下放之外，《暂行办法》中并未将承销机构仅限定于证券公司，从而为商业银行担任承销商留有余地。就目前情况来看，随着证券公司进入银行间市场开展承销业务，发改委也正酝酿在中小企业债券承销中引入商业银行。
私募债融资松绑待考
“我们认为，最大的变化在于，私募债融资是彻底松绑了。其中，非公开发行公司债券的发行主体从原来的仅限于上市公司扩大到了全部公司制法人。扩大发债地盘的意图是不言而喻。”上述华南券商固定收益部负责人如是说，“之所以选择私募发行作为突破口，主要是非上市企业公开发行公司债压力还太大。之前，这块一直在发改委的审批范围内。现在，总算是开了一道口子。”
《暂行办法》称，在实施初期，除了A股和B股上市公司、三板公司、非上市证券期货以及发行可转换公司债的上市公司股东以外，境内注册的其他公司法人也可以通过非公开发行方式发行公司债券。
而且，《暂行办法》除了规定公开发行的公司债券期限应在一年以上之外，将非公开发行公司债券的期限拓展至一年以内，此举主要有利于丰富公司债券品种。
该人士还表示，对券商来讲，项目选择和把关就很重要。因为《暂行办法》中对私募债发行没有设定任何财务指标和发行限制条件，仅对发行方式的非公开性、投资者适当性、备案方式、转让方式等作了原则性规定。
值得一提的是，备案也仅仅是形式复核，担责的还是券商。“除了事前备案的一般规定外，《暂行办法》引入了事后备案的制度安排。”
在《暂行办法》中，除了将非公开发行债券发行备案交给证券自律组织以外，同时也将品种创新的权限和自律管理责任交给证券自律组织，仅规定证券自律组织制定专门的业务规则，报中国证监会批准。
“不过，私募债融资能否达到预期效果还有待观察。主要是作为承销机构来讲，利益驱动的因素并不大。讲实话，像之前的中小企业私募承销，费老半天劲，一个项目才赚个百来万。”该人士称。
此前，尽管中小企业私募债发行同样采取备案制，监管部门不做实质判断，但无形的门槛依然很高。
该人士认为，实际操作中，一般中小企业发债不仅要求担保、而且是足额担保或者大股东担保的形式才容易被投资机构认可。但门槛提高带来的问题是，部分企业发债热情很高，但具体落实到实际发行利率时，投资资金和企业双方又难达成共识。
“真正资质好的企业，认为10%的发债利率太高；而一些企业能接受这个利率，但投资机构又不认可其资质而不敢投资。”该人士称。
此外，就发行利率而言，2012年已发行的81期中小企业私募债券中，最高发行利率为“12巨龙债”的13.5%，最低为“12新丽债”和“12孚信债”的7%，平均发行利率为9.04%。
