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证券代码：002658 证券简称：雪迪龙(002658,股吧)公告编号：2013-017
北京雪迪龙科技股份有限公司
关于参与设立北京金吾创业投资中心（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金3,000万元与盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司、北京昌鑫建设投资有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、北京中公未来教育咨询有限公司和中关村兴业（北京）投资管理有限公司（以下简称“中关村兴业投资”）共同发起设立北京金吾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金吾创投”，名称以工商局核准为准），成为本公司产业并购整合的资本平台之一。
2、2013年5月6日召开的第一届董事会第三十一次会议审议了《关于参与设立北京金吾创业投资中心（有限合伙）的议案》，该议案以7票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、出资方式：公司将以自有资金人民币3,000万元出资作为有限合伙人参与发起设立金吾创投合伙企业，占出资总额的10%。
金吾创投的合伙人名称/姓名、承担责任方式、认缴资金总额及占比如下：
其中，中关村兴业投资作为金吾创投的普通合伙人承担无限责任，并行使管理职能。
2、标的公司的基本情况：合伙企业的存续期限为八（8）年（“存续期”），自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但存续期最长不超过十（10）年。
三、各投资主体的基本情况
1、盈富泰克创业投资有限公司（“盈富泰克”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其住所为[深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座1701]，其营业执照注册号为440301103127961，其法定代表人为刘廷儒，注册资本11,100万元，经营范围：风险投资管理；信息咨询（中介等限制项目除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；技术产品的销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
2、北京市工程咨询公司（“北咨公司”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的全民所有制企业，其住所为北京市西城区复兴门南大街丁2号，其营业执照注册号为110102000536363，其法定代表人为郭俊峰，注册资本2000万元，经营范围:国有资产和非国有资产的评估；编审建设项目的投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价及工程造价监控；在北京地区从事房地产价格评估业务。一般经营范围:完成市政府和市计委及社会上委托的建设项目前期工作任务、承担建设项目的审议评估咨询和工程监理；承担北京市部分市筹投资项目概预算编制、审核和决算审核任务；工程招标代理。
3、北京昌鑫建设投资有限公司 （“昌鑫投资”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其住所为北京市昌平区南环东路1号广电大厦15层，其营业执照注册号为110114005411043，其法定代表人为陈行亮，注册资本98,572.4万元，经营范围：接受委托经营管理国有资产，项目投资。
4、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 （“高鸿股份(000851,股吧)”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其住所为贵阳市花溪区磊花路口168号8层 ，其营业执照注册号为520000000027507（2-1） ，其法定代表人为付景林 ,注册资本51,594万元，营业范围为：多业务宽带电信网络产品、通讯器材、通讯终端设备、系统集成、信息服务等。
5、北京雪迪龙科技股份有限公司（“雪迪龙”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其住所为北京市住所为北京市昌平区高新三街3号，其营业执照注册号为110114003300470 ，其法定代表人为敖小强，注册资本13,747.28万元，营业范围为：制造仪器仪表、技术开发、计算机软件、应用软件服务、技术服务等等。
6、北京中公未来教育咨询有限公司（“中公教育”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其住所为北京市海淀区学清路38号B座9层911室，其营业执照注册号为110108012619246，其法定代表人为王振东，注册资本1000万元，经营范围：教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，教育技术咨询等。
7、中关村兴业（北京）投资管理有限公司（“中关村兴业”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其住所为北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧，其营业执照注册号为110000006336019 ，其法定代表人为董建邦，注册资本16,182万元，经营范围：资产管理、项目投资。
四、对外投资合同的主要内容
1、全体合伙人一致同意由中关村兴业投资出资人民币5,000万元作为金吾创投的出资人，占其出资总额的16.6667%，并由其担任金吾创投的普通合伙人和执行事务合伙人。
2、金吾创投采取委托管理的经营方式，全体合伙人一致同意由中关村兴业投资担任金吾创投的管理人。金吾创投应当按照约定向管理人支付管理费和业绩报酬。
3、合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其认缴出资额后，先将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人之后，再将剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人（含普通合伙人）的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
4、合伙企业清算出现亏损时，首先由普通合伙人以其对合伙企业的出资额承担亏损，剩余部分由其他合伙人以出资额为限按照各自出资比例承担。如合伙企业因亏损发生破产清算，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余财产应首先清偿盈富泰克、北咨公司和昌鑫投资的出资，剩余部分清偿其他有限合伙人出资（如不足以清偿其他有限合伙人全部出资的，按实缴出资比例清偿），最后清偿普通合伙人出资。
5、全体合伙人一致同意，盈富泰克、北咨公司和昌鑫投资实行“同进同出”的原则，即：当其中一方退出对合伙企业时（不论通过份额转让或其他方式），另一方亦应当采取相同方式退出合伙企业。其中一方不对因另一方退出而导致本方退出的行为承担任何责任。其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保盈富泰克、北咨公司和昌鑫投资的上述退出投资的权利。
五、对外投资的目的和对上市公司的影响
公司参与投资设立金吾创投，目的是为了通过利用金吾创投的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，提高和巩固公司的综合竞争力，壮大公司的实力。本次公司参与发起设立金吾创投是公司进行产业投资战略中的一步，可以充分利用中关村兴业投资在创业投资和产业投资方面的丰富经验，与公司在环保行业及相关领域多年的沉淀相结合，通过双方的优势互补，把握投资机会，在积极参与和推动产业发展的同时为公司实施的产业整合积累经验和资源。
金吾创投不得从事证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品等投资；本次投资完成后，通过充分利用中关村兴业投资的相关投资资源和经验，将不断提高公司在相关领域和产业的投资水平，将对公司今后发展产生积极影响。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司董事会
二一三年五月七日
