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日前，由中国国际金融有限公司保荐的上海相宜本草化妆品股份有限公司（简称“相宜本草”）招股说明书（申报稿）于证监会预披露。相宜本草拟登陆上海证券交易所公开发行5200万股，占发行后总股本的25%，该公司的主要业务是大众护肤品及部分中档化妆品的生产和销售。
其中，董事长封帅直接持有相宜本草51.90%的股权、并通过相宜投资间接控制相宜本草9.5%的股权,为公司控股股东和实际控制人。
募投项目必要性不足
2010年、2011年，相宜本草货币资金分别为11489.31万元、27511.51万元，增长率分别达到了217.35%、139.45%。占资产总额比重为29.38%、36.97%。
相宜本草自己也承认，报告期内各期末公司货币资金较为充裕。此外，在2010年，相宜本草还曾经拿出3009万元的闲置资金去购买工商银行(601398,股吧)、建设银行(601939,股吧)、中国银行(601988,股吧)等理财产品。直到2011年6月30日才全部赎回。
再来看相宜本草的募投项目，总募资70,246万元，拟投入62,436万元在营销渠道及品牌建设项目上。
招股书中可以看出，在营销渠道和品牌建设项目上，相宜本草拟增设5,000个现代渠道销售终端和3,330个专营店渠道销售终端，另外将加大广告投入。
然而，目前公司现有9000多个销售终端，已覆盖全国29个省级行政区域，其所拥有的销售渠道和网络已十分成熟，全国能做的规模最大和较大的网络基本上全覆盖了，剩下等待开发而又有销售实力、渠道和网络的客户空间已十分有限。
其实，在化妆品四大渠道百货公司、化妆品店、商超卖场以及互联网电商中，相宜本草在后两者做的已经很强。这次募投项目的选择无疑是有些牵强。
此外，相宜本草目前依然以委托加工为主，代工占比甚至高达90%，在这种情况下，把仍把募投资金集中在销售的行为也让市场不认可。
封帅与风投恩怨纠葛
从招股书中可以看出，相宜本草和今日资本、东进资本的恩怨纠葛已久。据称，封帅曾经在内部大骂今日资本的总裁徐新是骗子。
从招股书中可以看出，相宜本草的前身是由封帅和其婆婆徐佩珍创立的，随后徐佩珍的股权转让给了严明，经过几次股东变更和增资，与2007年引入了机构投资者今日资本和东进资本。
2007年底，相宜本草同意今日资本、东进公司分别以相当于5,531万元人民币、2,469万元人民币的美金溢价增资认购相宜本草有限24.23%、10.84%的股权。
到了2009年底，高溢价认购股权的今日资本和东进公司，却又分别将其所持相宜本草有限8%、2%股权以40万元、10万元的价格转让给相宜投资。
招股书解释，转股的主要依据为今日资本及东进公司增资入股相宜本草有限时与相关方签署的《投资协议》中约定的“员工持股计划”条款。根据《投资协议》，如相宜本草有限实现2008年度净利润3,000万元的前提下，今日资本和东进公司将预提其持有的10%相宜本草有限股权用于员工持股计划，按照零对价转让给境外员工持股公司。
随后，由于相宜本草有限首期净利润实现了3,000万元的指标。但协议却又生变，根据招股书称，“《投资协议》约定的境外员工持股计划包括境外持股计划下零对价转让价格均缺乏可操作性”，所以由封帅和严明设立相宜投资作为境内员工持股公司按照相关方协商的名义转让价格受10%股权。
对于这段实业和风投的恩怨，有媒体报道，封帅曾称说，“那时风投的钱一半都没有花掉，稀释的股份很不合算。”
企业用最少的股份换最多的投资，资本方肯定是希望花最少的钱换取最多的股份。但由于风投以公司上市的目的非常强，这次相宜本草的上市，实在让人难以排除是风投逼迫的可能。
