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9月5日，证监会在其网站上公布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》。9月12日之前，有关建议或意见以邮件或书信方式反馈至中国证监会。我们认为，可交换债发行对A股市场确实有很大现实意义。
首先，可交换债券发行门槛相对较低，很多公司都满足发行条件。目前上市公司中，满足净资产不低于15亿元有511家，满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%上市公司有803家。
比较征求意见稿中的可转换债券发行条件和《上市公司证券发行管理办法》中对可转债的规定：发行可交换债规定只要满足最近一期末净资产不低于15亿元或最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低6%中的一个即可；可转换债券则规定除满足发证券一般规定以外，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%不可以发可转债。如果最近一期末上市公司净资产低于15亿元，债券需要担保。另外，可转债发行规模根据项目而定，且发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，但可交换债券则没有此规定。因此，可交换债券发行规模规定较宽松。
其次，可转换债券作为一个新的金融工具，能有效为资金创造交易条件，吸引新资金加入市场。即在目前比较低迷市场环境下，限售股减持先以债券的形式流到市场，然后在以股票形式流回到二级市场。
当市场低迷，可转换债券的债性显现。相较于股票，投资人愿意持有债券，限售股股东也可通过发行可交换债券募集资金，投资人和限售股股东达到双赢。此外，若行情不好，可交换债券持有人不会把债券转换为股票，不会增加二级市场容量；在股市上涨阶段，债券被转成股票。由于届时投资人对股票扩容的敏感度较低，对市场的冲击亦较小。
最后，上市公司选择通过哪一种方式来减持股票，我们认为需考虑减持规模、减持目的、对二级市场股价冲击、减持成本，减持价格等因素。减持价格还是取决于上市公司对其自身价值的估计。如果认为股价高估，很显然直接减持胜过可交换债券减持；如果认为股价低估，或认为未来6年内股价比当前价格高，则选择可交换债券减持的方式更好。
不过，征求意见稿也暴露出一些问题。首先，上市公司股东发债募集的资金用途。征求意见稿中对上市公司股东发债募集的资金用途没有给出指引，给监管带来问题，未来履行偿债义务将带来很大不确定性；其次，发债主体的监管。征求意见稿对发债主体硬性指标有2个，应该说满足此要求的主体较多，但要在债券最长6年存续期内一直保持良好状态，则需要来自各方面约束。作为非上市公司，监管将成为难题；第三，发债人掌握上市公司大量信息，债券投资人和发行人信息严重不对称。如果出现债券到期前仍然有大量未转股转券，则很难保证债券发行人通过影响上市公司业绩来影响二级市场股票价格，从而达到转股或不转股的目的。很显然，现有的法规对此尚是空白。
总体而言，我们认为可交换债券的出现对中国证券市场是一次非常有意义的金融创新活动，不仅对解决限售股流通问题有现实意义，也对国内金融创新具有很深远的意义。我们相信，随着制度逐步完善，这一金融创新定会在证券市场发挥重要作用。
