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和讯网消息 1月18日晚，万科公布B转H方案，拟申请将已发行的B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
截止2012年12月26日停牌前，万科已发行B股总数为1，314，955，468股，占总股本的比例为11.96%，B股市值达164亿港币，为沪深两市中B股市值第二大的上市公司。
为保护股东权益，此次B转H过程中，万科将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。具体价格将在公司B股股票停牌前股票收市价基础上溢价5%，即每股13.13港元。
按照相关规定，以上方案需经过股东大会审议，在分别经出席股东大会的全体股东和B股股东2/3以上表决权通过后，还需要取得中国证监会、香港联交所的同意和批准。
转换上市地符合发展需要
1993年，万科发行4500万股B股，成为深交所上市的首批B股企业之一，股票代码“2002”。
万科总裁郁亮表示，在万科发展的早期，B股曾经发挥过很大的作用。正是通过发行B股，万科得以顺利度过行业第一次低谷，并在和境外投资者的交流中学习到了更先进的治理理念和管理经验，为公司之后的良性发展打下了基础。
然而，时隔20年后，随着万科成长为国内房地产行业龙头，并开始积极推动国际化战略，H股市场相对于B股市场，体现出更大的吸引力。
万科董事会秘书谭华杰表示，相比B股市场，目前H股无论在资源配置、市场影响力还是成交状况方面都有着明显的优势。B转H如果顺利实施，对投资者和公司均可谓意义重大。
他指出，B股转换上市地之后，当前B股流动性和交易活跃程度将有望得到改善；更重要的是，此举有助于提高万科在国际市场的知名度，通过和境外资本市场的对接，万科将获得更为广阔的国际化视野和平台，为今后更为有效的利用国际资源、优化治理结构创造条件。
赴港上市当可“水到渠成”
关于B股转H股，事实来看，万科算是一个“跟风者”。早在2012年12月19日，中集即完成由B股转H股，开盘当天，以高价12.6港元备受市场欢迎，之后股价则高位震荡，据估算，中集在B股停牌时收市价为9.7港元，而H股则上涨15.67%，较其三季度末每股未经审核资产净值约8.82港元高出27.2%。
国泰君安国际总裁阎峰12月20日在参加和讯网第一届海外财经风云榜时透露，不仅是国泰君安，其余中资券商的B转H业务也已经启动，B转H未来有望成为解决B股问题的最主要路径。
有成功案例在前，B转H在制度层面显然已不存在任何障碍，不过，也并非所有企业都具备在香港上市的条件。要确保方案顺利实施，企业一方面必须满足香港联交所规定的条件，另一方面，在品牌、业绩、市场地位等方面也需要获得香港投资者的认可。
分析人士认为，虽然万科目前尚未在香港上市，但在香港的知名度已经不亚于一些H股公司。公司稳健经营的理念，持续增长的业绩，规范透明的治理一直以来都受到众多境外投资者的青睐。因此一旦方案获通过，赴港上市将“水到渠成”。
东北证分析师高建此前也向和讯网透露，“因为目前监管层在对B股进行改革，而万科同时拥有两个平台，B股则理所当然的有条件向H股转换。这对万科来说将是一个重大利好。”
95%以上B股由境外投资者持有
谭华杰表示，就如何完成B股改革的问题，公司进行过充分的论证。由于万科B股中境外投资者比例极高，B转H可以说是当前环境下阻力最小、对股东最有利的方案。
“目前万科超过95%的万科B股由境外投资者持有，90%以上由境外机构投资者持有，”谭华杰表示，“转换到H股上市对这些投资者基本不会产生限制，相反能够获得更好的交易环境。”
根据现行相关法规，目前境内居民还不能直接购买境外股票。转换至香港上市后，境内居民只能持有或出售因公司B股变更上市地而合法持有的公司H股，但不能认购包括公司H股在内的其他境外股票。
由于万科B股绝大部分由境外投资者持有，上述限制对万科投资者的影响显然小于其他企业。在B转H后，持有原万科B股的境外投资者完全可以将所持有的股票转出至自身已有或者新开立的H股账户中进行自由交易。
现金选择权价位为近5年来高点
为充分保护股东权益，此次B转H过程中，万科将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。原持有公司B股股份的投资者，既可以继续持有股份，也可以选择实施现金选择权，将其持有的部分或全部万科B股转让给提供现金选择权的提供方。
根据公告，现金选择权的价格为万科B股股票停牌前一日，即2012年12月25日收盘价每股12.50港元的基础上溢价5%，为每股13.13港元。
值得一提的是，截至12月25日收盘时，万科B是沪深两市中唯一一支B股股价高于A股的股票。因此在方案披露前，曾有投资者猜测，如果实施B转H，万科给出的溢价率可能会低于此前中集的5%。
而从实际公布的结果来看，万科方案中现金选择权的溢价幅度与之前中集方案完全一致。而13.13港元的价格也达到了万科B股近5年以来的高点，这也意味着万科B股的现金选择权价格将超过绝大多数B股股东的买入成本。
方案获大股东支持
根据公告，此次将为万科B股股东提供现金选择权的第三方为华润（集团）有限公司、新加坡政府投资公司、高瓴资本管理有限公司。
作为万科第一大股东，华润目前并未持有万科B股，但从其愿意作为第三方提供现金选择权来看，华润对于万科此次的方案显然给予了大力支持。
根据《香港上市规则》，在香港联交所上市交易的股份必须具有足够的流通性。为了避免因现金选择权行权比例过高，导致流通性过低、公众持股量不足，本次方案中也规定，如果出现申请现金选择权的股份数超过B股总股份数的1/3，方案将不予实施。
按照相关规定，此次B转H的方案在正式实施前，还需要经过股东大会审议，在分别取得出席股东大会的全体股东和B股股东2/3以上表决权通过后，还需要取得中国证监会、香港联交所的同意和批准。
实际上，无论是国内还是香港的监管层，对于B转H都持看好态势。港交所行政总裁李小加1月16日指出，2013年B股转H股以及大型集团分拆子公司上市将成为香港未来新股公开发行市场(IPO)增长的契机。
“正是看好了H股受欢迎的因素，所以不仅万科，许多B股公司也将备受追捧。”有业内人士就此表示。最近以来，九龙山(600555,股吧)B、陆家B股、深深房、外高B股、深物业B、金桥B股等都涨势不错。
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