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谁来对业绩对赌期满后的 业绩变脸 负责？
提供者 皮海洲 | 2018年12月3日 10:27
11月23日晚间，巨人网络发布了补充完善后的重组草案。草案显示，巨人网络仍将以305亿元的价格收购Playtika，不过此次草案增加了最高四年净利润共103亿元的业绩承诺。这是史玉柱开出的巨人网络重组最新赌注，成为A股迄今为止最大的一笔净利润方面的业绩对赌，堪称A股重组的 赌王 。
就目前的监管要求来说，巨人网络发布的这份《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》几乎是无可挑剔的。在这份 草案 里 ，分别对购买资产未来三年及四年的业绩作出了承诺，并就业绩补偿事宜作出了详尽的安排。甚至对业绩补偿期届满后的标的资产的减值情况也都作出了具体的安排，因此，这份 草案 是相当完善的。
不过，从 草案 发布后巨人网络股价波澜不兴的走势来看，市场对巨人网络的这起收购案 似乎并没有表现出足够的热情。这也难怪，毕竟最近几年，A股市场上市公司并购重组的案件一桩接着一桩，虽然这些并购案也曾经带给市场以巨大的希望，但从最终的结果来看，巨大的希望最终变成了巨大的商誉。根据证监会的数据，截止今年三季度末，A股上市公司商誉达到14484亿元，同比增长15.18%，在A股历史上首度突破1.4万亿元。而这巨大的商誉就是悬在投资者头顶上的堰塞湖，随时都会成为上市公司业绩的黑天鹅。
所以，对于巨人网络的巨额并购以及巨额的业绩对赌，投资者确实轻松不起来。虽然对赌协议是白纸黑字，但万一业绩不能兑现怎么办？在A股上市公司中不乏为此修改业绩承诺的，也有当事人拖着不兑现补偿协议的。哪怕为此翻脸闹上法庭，但仍然还是于事无补。所以，议案写得再好也没有用，关键是要落实好，要有质押物来确保业绩补偿能够兑现。
当然就巨人网络的这起收购案来说，在这个问题上还是做得不错的。比如， 草案 规定，本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。而两位补偿义务人的持股累计超过5亿股，履行补偿义务应该足够。
关键是业绩对赌期满后出现 业绩变脸 怎么办？这个问题在之前上市公司的并购重组案中是经常遇到的问题。三年或四年业绩对赌期，并购标的基本上都能完成对赌的业绩，哪怕是业绩未达标，当事人也予以了补偿。然而业绩对赌期满，标的资产也就迎来了 业绩变脸 的高峰期。标的资产的业绩大幅下降，甚至出现亏损，收购的标的资产不仅没有助力上市公司做大做强，反倒成了上市公司发展的包袱。商誉减持的黑天鹅频频涌现出来，给市场给投资者以巨大的打击。所以，对于上市公司的并购重组，不少投资者为之谈虎色变。
而巨人网络对Playtika的收购同样是高溢价收购，截至评估基准日，标的公司 100%股权采用收益法的评估值为 3,365,127.64万元，标的公司经审计合并报表的归属于母公司股东权益合计为 592,206.11 万元，增值额为 2,772,921.52 万元，增值率为 468.24% 。也正因如此，谁能保证业绩对赌期满后，业绩的黑天鹅、商誉减持的黑天鹅不从巨人网络中飞出来呢？这是投资者最不能放心的，巨人网络的收购 草案 也不能让投资者对此放心。
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